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                    香港公司中的印章問題

                    2021-11-24
                    閱讀

                            我們知道中國內地公司法人印章是必須在公安機關登記備案,該登記是強制性的。那么香港公司印章的管理呢?

                            香港公司印章的管理屬于公司內部管理行為,按照公司章程的規定進行印章的管理使用即可,不要求強制性地在警察總部登記備案。香港公司通常會雕刻和使用以下3到4種印章:

                           I. 法團印章/鋼印 (Common seal)
                                                
                            法團印章是一個金屬制造而成的圓型毛邊印章鋼印,大小通常為35mm左右,用在紙張或凝固中的蠟液壓上公司名稱。近年來為方便起見,較少用蠟液而是配合圓型毛邊紅色貼紙使用。香港舊公司條例(第32章)要求有限公司必須有法團印章。

                            法團印章主要用于簽署非常正式的法律文件,一般而言下列文件需要蓋上法團印章:
                     
                            契據 (Deed): 根據普通法,契據需要「簽字、蓋章并交付 (Sign, seal, deliver)」才有法律效力。這其中的蓋章就是指蓋上法團印章。在香港法律下,有部分重要法律文件須以契據形式訂立。與可以通過口頭或行為作出的合約不同,契據必須為實物文書,并有一定格式。

                            香港常用之契據包括: 1)不動產買賣之轉讓契;2)有關處理/分割/統合/饋贈不動產實益業權或相關利益如路權等之契據;3)有關作出/變更/解除/處理信託關係的契據;4)沒有獲得對方提供對價前題下轉讓利益的契據;5)公司向公司董事做承諾作出彌償之契據;6)債務和解確認之契據;7)新股東加入現存股東協議的信守契據等。

                            另外,在實務中公司發行的股票及債券上須蓋上法團印章,證明文件按公司章程及董事會授權發出。

                            當然,值得注意的是,香港最新公司條例(第622章)免除了公司必須擁有法團印章的要求,即公司可以不雕刻配備法團印章。公司可以選擇由兩位董事簽署,或董事加上公司秘書來簽署契據,當然公司在只有一位董事情況下由該董事簽署亦可滿足契據要求。但如果公司是按舊公司條例(第32章) 成立的,則必須修改公司章程的相關條款;如不修改,則必須用法團印章來訂立契據等重要法律文件使之繼續有效。

                            與法團印章性質近似的還有一個正式印章 (Official seal),正式印章在實踐中用得不多,主要是供海外需要使用法團印章而又不方便將法團印章帶離香港時使用。

                            根據香港公司條例(第622章)規定,正式印章「必須屬于有關公司的法團印章的複製品,但該正式印章必須以可以閱讀的字樣,刻有該印章將被使用所在的每個地方的名稱」。換言之,正式印章如同法團印章必須是金屬製造的壓印,另外需要刻上使用地之字樣,在香港之外使用。

                            一般公司章程下,法團印章執行契據須要兩位董事簽署才行。至于正式印章,考慮到可能海外使用,如公司章程沒有另外規定,可由公司通過授權書(Power of Attorney)授權一位董事代表簽署即可符合契據法定要求。在標準的公司綠盒(Green box/Company kit)中并沒有正式印章。如有需要須另行訂造。

                           II. 簽名印章 (Signature chop)

                            這可能是商業交往中見得最多的印章。簽名印章為長條型原子印,通??逃杏⑽膄or and on behalf of即代表字樣,標明公司名字并有簽名線供董事簽署 。如簽名處沒有董事簽名,只蓋上簽名印章,文件將不具法律效力。

                            香港在商業慣例上,需要董事訂立的合同,會蓋上簽名印章再由董事代表公司簽署,這象征著董事是以公司名義而非個人名義簽署合同并獲得了公司充分的授權。

                            要注意的是,以簽名印章訂立合約并不是香港法定要求。只要董事或公司代表是以公司身份并獲公司授權簽字,即使沒有簽名印章的合約同樣有效。當然,即使董事沒有公司授權對外簽署了合同,也很有可能構成普通法下的表見代理(Apparent authority)而使得合同有效。

                           III. 圓印章/公司印章 (Company chop)
                     
                            最后一種公司內部常用的印章是圓印。其為圓型原子印﹐大小從10mm至50mm不等。

                            值得注意的是,簽訂合約時蓋上該圓印(公司印)并不是法定要求。即如果簽署的合同上只蓋上了該圓印章或公司印章,但沒有有效的公司授權人簽署或董事簽署,該合同簽字仍然有可能無效導致整份合同無效。圓印章一般是作為佐證用,例如公司簽收外部文件時蓋上該圓印章并標示收件時間,或在有多頁之合約的每一頁邊上蓋上該圓印章,再加上公司代表簡簽以證明合約完整未有被何一方恣意改動。另外,香港在商業慣例上,一些具有重覆性以及不需要董事直接處理的交易文件,例如發票及收據﹐多以員工簽名并加蓋圓印章發出。

                    免責聲明:
                    本文是作者根據自己的理解和實踐經驗總結寫成,它不是針對某一個案件具體的法律意見或建議。各位律師、朋友和讀者在遇到具體案件時,請咨詢你的辦案律師并以其意見為準。

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